07.02.2020
Наряду с такими классическими видами гражданско-правовой ответственности, как договорная и внедоговорная ответственность, в последнее время правоприменительное распространение получает новый вид гражданско-правовой ответственности - преддоговорная ответственность.
Ее появление и реализация обусловлены е положениями ст. 434.1 "Переговоры о заключении договора", введение которой в 2015 году в Гражданский кодекс РФ является следствием заимствования соответствующих практик из правовых систем континентальной Европы.
Несмотря на очевидную потребность регулирования указанных правоотношений в российской действительности, обширная судебная практика по данному вопросу отсутствует, а до Верховного суда до недавних пор и вовсе не доходила. Тем интереснее будет недавняя позиция Судебной коллегии по экономическим спорам, которую мы представляем Вашему вниманию.
Гражданин вел переговоры с Обществами, предметом которых была возможная продажа этими Обществами Истцу фитнес-клуба.Гражданин обратился в Коллегию адвокатов для правового обеспечения ведения данной сделки. При участии адвоката Коллегии был составлен проект соглашения о порядке ведения переговоров в соответствии с п. 5 ст. 434.1 ГК РФ, проведены встречи с Продавцами и переговоры по заключению договоров купли-продажи объекта.Продавцы прекратили переговоры о заключении договора. Отказ от ведения переговоров был мотивирован тем, что Продавцы параллельно вели переговоры с другим покупателем, чье предложение в итоге решили принять, посчитав его более выгодным.
Истец, полагая, что Ответчики при проведении переговоров действовали недобросовестно обратился в суд с иском о взыскании убытков.
Суды трёх инстанции отказали в удовлетворении заявленных требований. Суды исходили из того, что Истец не доказал недобросовестные действия Ответчиков при проведении переговоров и наличие причинно-следственной связи между действиями Ответчиков и возникновением убытков у Истца. Суды сослались, что само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны.
Верховный суд с доводами нижестоящих судов не согласился по нижеуказанным основаниям.Сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки.Истец должен доказать что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом.
Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту.Лицо обязано возместить убытки своему контрагенту ввиду недобросовестного ведения переговоров, в частности, в случае, когда оно своевременно не сообщило контрагенту об обстоятельствах, препятствующих заключению договора, в том числе о своем намерении заключить договор с другим контрагентом.
В такой ситуации подлежит установлению, когда готовность лица заключить договор стала носить притворный характер и, если контрагент не был сразу же уведомлен о прекращении намерения заключить договор, стало ли это причиной его дополнительных расходов, которые он не понес бы в случае своевременного уведомления. Судами приведенные обстоятельства не исследовались.
Сами по себе факты того, что сторона вышла из переговоров без объяснения причин либо на поздней стадии переговоров не свидетельствуют о неоправданном прекращении переговоров и недобросовестности ее действий. Гражданское законодательство не ставит наступление преддоговорной ответственности в зависимость от стадии переговоров.Не могут быть признаны неоправданными и недобросовестными параллельные переговоры.
Сами по себе переговоры лица с несколькими контрагентами и выбор одного из них не могут служить основанием для возмещения им убытков контрагента, с которым договор заключен не был.Не является недобросовестным умолчание о параллельных переговорах. Когда стороны переговоров заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности переговоров только с одним контрагентом, и впоследствии вторая сторона нарушила его либо допустила обман контрагента на его вопрос о переговорах с другими контрагентами, такие действия являются недобросовестными.
Кроме того, суды не учли правовую позицию, содержащуюся в пункте 5 и третьем абзаце пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Согласно этим разъяснениям причинно-следственная связь может быть доказана истцом с разумной степенью достоверности, а при установлении обстоятельств внезапного и неоправданного прекращения переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, бремя доказывания своей добросовестности возлагается на ответчика.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду предписано установить, создали ли ответчики своими действиями у истца представление о том, что сделка состоится, а также установить момент, в который ответчик утратил намерение заключить договор с истцом, решить вопрос о добросовестности поведения ответчика после утраты такого намерения, в частности о наличии своевременного уведомления истца, было ли такое уведомление внезапным для истца, а прекращение переговоров – неоправданным при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать, о причинно-следственной связи между поведением ответчика и расходами, понесенными истцом с учетом положений Гражданского кодекса о распределении бремени доказывания в подобных категориях дел, проверить сведения о ликвидации общества и принять законное и обоснованное решение.