20.11.2023
15 ноября 2023 года Президиумом Верховного Суда РФ было утверждено «Обобщение судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами».
Выделим важные положения:
Участники (акционеры)
1. Право участников и акционеров хозяйственных обществ на получение информации о деятельности общества (право на информацию) в общем виде закреплено в пункте 1 статьи 67 и в пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса, согласно положениям которых участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе участники хозяйственного общества, вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
2. В силу пункта 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливаются на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Положениями указанной нормы обязанность ведения списка участников общества и обязанность обеспечения соответствия сведений списка сведениям ЕГРЮЛ возложены на общество.Как показало изучение судебной практики, при возникновении споров по поводу несоответствия между сведениями, указанными в списке участников общества, и сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли в уставном капитале общества и, соответственно, наличие корпоративных прав устанавливаются судами на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
3. Аналогичные вопросы рассматриваются судами при определении статуса истца, запрашивающего информацию о деятельности акционерного общества.Как показало изучение судебной практики, если истец представляет неактуальную выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг (выписку по счету депо), то при наличии сомнений в том, является ли истец акционером на день рассмотрения спора, процессуальная обязанность по опровержению указанного статуса арбитражными судами, как правило, возлагается на акционерное общество, поскольку последнее в силу части 5 статьи 8.6 Закона о рынке ценных бумаг имеет возможность самостоятельно проверить актуальность предоставленной истцом информации.
Бывшие участники (акционеры)
4. Проведенное обобщение показало, что требования о предоставлении информации хозяйственным обществом предъявляются со стороны лиц, ранее обладавших статусом участников (акционеров), но утративших названный статус в связи с выходом (исключением) из общества с ограниченной ответственностью, выкупом принадлежавших истцу акций по основаниям, предусмотренным законодательством.
Наследники участников (акционеров)
5. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что при разрешении, с учетом установленных правил подсудности, рассматриваемой категории споров суды определяют наличие (отсутствие) статуса участника (акционера) хозяйственного общества также у лиц, к которым доли (акции) перешли в порядке наследования.Как показало изучение судебной практики, арбитражные суды, как правило, удовлетворяют требования лиц, утративших статус участника общества с ограниченной ответственностью, о предоставлении документов, необходимых для определения (проверки правильности расчета) действительной стоимости принадлежавшей истцу доли в уставном капитале.
В то же время арбитражные суды отказывают в удовлетворении исков о предоставлении информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью лицам, утратившим статус участника в период рассмотрения спора, если запрашиваемые документы не связаны с определением и проверкой действительной стоимости доли этих лиц. К выводу об отказе в удовлетворении иска о предоставлении информации арбитражные суды также приходят, если размер действительной стоимости доли в уставном капитале общества установлен в рамках иного дела.
Иные лица, предъявляющие требования о предоставлении информации хозяйственными обществами
6. Проведенное обобщение показало, что истцами по требованию о предоставлении информации, касающейся деятельности хозяйственного общества, в ряде случаев, помимо его участников, выступают также члены коллегиального органа управления обществом.
7. В практике судов выявлены случаи разрешения споров, касающихся предоставления информации о деятельности хозяйственного общества его контролирующим лицам, формально не обладающим статусом участников общества (являющимся участником иного юридического лица, входящего в ту же корпоративную структуру, бенефициарным владельцем юридического лица и т.п.).
При рассмотрении исков о предоставлении информации, предъявленных контролирующими лицами, суды исходят из того, что в силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ право на получение информации о корпорации принадлежит только ее участникам. Соответственно, иные лица, в том числе бенефициарные владельцы юридического лица, по общему правилу, не вправе требовать предоставления информации о деятельности хозяйственного общества, участниками которого они не являются.
8. Как показало изучение судебной практики, требования о предоставлении информации (документов) к хозяйственным обществам могут предъявляться не только его участниками, но и иными лицами (например, арбитражными управляющими, налоговыми, антимонопольными органами и рядом других лиц).Необходимо заметить, что споры о предоставлении информации указанным субъектам не являются корпоративными, поскольку в упомянутых случаях такой порядок регулируется не нормами корпоративного права, а соответствующими положениями иных нормативных правовых актов (например, пунктом 1 статьи 20.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 93 Налогового кодекса Российской Федерации, статьей 25.4 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и др.).
Объем предоставляемой информации
9. В 2017 г. в целях совершенствования механизмов реализации и защиты прав участников хозяйственных обществ на информацию, обеспечения доступа к ней и единообразия правоприменения в Закон об обществах с ограниченной ответственностью и Закон об акционерных обществах внесены концептуальные изменения, в том числе введены правила о необходимости обоснования акционерами разумной деловой цели для получения информации, об обязанности участников (акционеров) заключать договор о неразглашении информации, уточнены положения, регламентирующие предоставление акционерам документов, содержащих конфиденциальную информацию
10. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вытекает, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
11. Вопросы предоставления информации акционерам урегулированы статьей 91 Закона об акционерных обществах.
12. Анализ судебной практики показал, что суды в основном правильно применяют законодательство, регламентирующее предоставление обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами документов, содержащих конфиденциальную информацию.
Форма предоставляемой информации
13. Анализ судебной практики и материалы по ее обобщению показывают, что арбитражные суды в большинстве случаев верно разрешают споры, связанные с формой предоставляемых документов.
Добросовестность участника (акционера) при предъявлении требования о предоставлении информации
14. При разрешении рассматриваемой категории споров отдельного внимания заслуживает вопрос соотнесения права участника (акционера) хозяйственного общества на информацию с принципом (критерием) добросовестности и запретом злоупотребления правом.
15. Законодательство об акционерных обществах в отдельных случаях прямо обусловливает возможность предоставления информации по требованию акционера наличием у акционера разумной деловой цели при предъявлении соответствующего требования.
16. Проведенное обобщение показало, что критерий добросовестности учитывается арбитражными судами при рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику (акционеру).
Судебная неустойка
17. На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения судебного акта о присуждении к исполнению обязательства в натуре. Размер такой неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Судебная практика исходит из допустимости установления судебной неустойки по требованиям участников (акционеров) о предоставлении информации и документов со стороны хозяйственных обществ.
Анализ судебной практики свидетельствует о том, что при определении справедливого размера судебной неустойки по искам участников (акционеров) о предоставлении информации арбитражные суды учитывают широкий круг обстоятельств, а именно: объем испрашиваемой документации, наличие каких-либо препятствий для передачи документов (степень затруднительности исполнения судебного акта), соразмерность неустойки финансовому бремени ответчика , важность истребуемых документов для истца, частичное предоставление документов ответчиком до вынесения решения, степень сопротивления ответчика по добровольному исполнению обязательства.
Судебные расходы
18. Как показало проведенное обобщение судебной практики, отдельного внимания заслуживает вопрос о распределении судебных расходов в случае добровольного удовлетворения ответчиком требований участника (акционера) о предоставлении информации в ходе рассмотрения дела.
При частичном удовлетворении требований участника (акционера) хозяйственного общества о предоставлении информации положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек арбитражными судами не применяются ввиду неимущественного характера требования.
Исполнимость судебного акта
19. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что в отдельных случаях у арбитражных судов возникают затруднения с определением способа защиты прав участников (акционеров) на получение информации, при котором обеспечивалось бы реальное исполнения решения суда.
В целях преодоления подобных ситуаций при рассмотрении соответствующих требований арбитражные суды должны учитывать следующее.
Если хозяйственное общество уклоняется от предоставления документов и информации, предоставление которых является обязанностью общества, участник (акционер) общества в соответствии с абзацем восьмым статьи 12 ГК РФ вправе требовать защиты своего права в суде посредством присуждения ответчика к исполнению обязанности в натуре - возложения на хозяйственное общество обязанности совершить определенные действия по предоставлению доступа к информации и документам.Само по себе отсутствие у хозяйственного общества документов, которые в соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах должны быть составлены и храниться у общества, не может служить основанием для отказа в иске участнику (акционеру).
В том случае, если хозяйственное общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано известить заявителя об отсутствии документов и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены.
В противном случае действует презумпция нахождения документов у хозяйственного общества.