16.01.2020
25 декабря 2019 года Верховный Суд РФ выпустил Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах. Несмотря на то, что Обзор Верховного суда РФ не является нормативным документом, содержащиеся в нем положения необходимо знать не только практикующим юристам, но и собственникам бизнеса. Мы часто сталкиваемся с тем, что субъекты малого и даже иногда среднего предпринимательства не имеют штатных юристов, самостоятельно ведут корпоративный документооборот, а к юристам обращаются тогда, когда возникают проблемы.
Ниже приводим основные выводы, изложенные в Обзоре:
1.Подсудность споров между хозяйственным обществом и физическим лицом
Спор по договору займа между хозяйственным обществом и физическим лицом (даже если лицо является участником общества) рассматривается в суде общей юрисдикции, если между лицами не возникает корпоративных отношений, то есть в договоре нет условий об осуществлении прав участников общества, об управлении обществом, о приобретении или об отчуждении долей в уставном капитале общества.
2.Удостоверение решений общего собрания участников общества
Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью требует нотариального удостоверения даже в том случае, если: - оно направлено на установление альтернативного способа подтверждения решения, не требующего впоследствии нотариального удостоверения. - оно принимается единственным участником общества с ограниченной ответственностью, если он не предусмотрит иной способ подтверждения в уставе или отдельном решении.
3. Выкуп долей и акций
Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать у общества выкупа его доли без предварительного обращения с предложением заключить договор об отчуждении доли и заявления о выходе из состава участников. В случае, если выкуп акций был произведен обществом без учета заявленного требования акционера о выкупе его акций по иной цене, акционер имеет право потребовать выкупить его акции по ранее указанной им цене.В случае превышения цены выкупаемых акций 10-ти процентов стоимости чистых активов необходимых для выкупа при реорганизации общества (ст. 75 Закона об акционерных обществах), оставшиеся невыкупленные акции подлежат обмену на акции (доли) реорганизованного общества.
4.Признание решения общего собрания недействительным
Решение общего собрания акционеров будет признано недействительным, - если не уведомить акционера о проводимом собрании, это не зависит от количества акций, которым он владеет;- если оно принято в ущерб интересам общества или участника, а лицо, которое повлияло на его принятие действовало недобросовестно и неразумно, в интересах своей выгоды;- если увеличение уставного капитала в результате которого уменьшается доля участников общества не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения денежных средств для осуществления деятельности общества.Уклонение от участия в собрании участника общества, без голосов которого решение не может быть принято, может послужить основанием для отказа в признании решения собрания недействительным в случае, если уклонение было недобросовестным и без уважительных причин.
5.Исключение участников из общества
Равное распределение долей в уставном капитале между сторонами и наличие корпоративного конфликта не являются основанием для отказа в иске об исключении участника из общества.Участник общества может быть исключен даже если:- владеет более 50 % долей в уставном капитале общества;- при причинении им существенного вреда обществу последствия могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
6. Вопросы ликвидации общества
При ликвидации общества суд назначает арбитражного управляющего: - при неисполнении решения суда о ликвидации общества (вместо выдачи исполнительного листа);- если придет к выводу о невозможности исполнения решения участниками общества, в том числе по причине незаинтересованности исполнения решения суда.
7.Признание сделок недействительными/ крупные сделки
Сделка общества может быть признана недействительной, если не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласия на совершение соответствующей сделки.Крупная сделка, не одобренная участниками общества, о чем знала другая сторона может быть признана недействительной без доказательств причинения ущерба.Для характеристики сделки в качестве крупной необходимо установить не только количественный, но и качественный критерий (заключение сделки с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштаба).
8. Право единоличного исполнительного органа не исполнять решения общего собрания
В связи с тем, что ссылка единоличного исполнительного органа на то, что он исполнял решение общего собрания не освобождает его от ответственности за убытки, причиненные обществу, он вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это не принесет вред интересам общества.
9.Разумная осмотрительность участников гражданского оборота
Контрагент не обязан знакомиться с содержанием учредительных документов общества, даже если они опубликованы в открытом доступе.