Назад к списку

Одобрение сделки участниками общества не освобождает директора от ответственности

07.10.2019

На нашем сайте мы уже рассказывали, в каких случаях с руководителя юридического лица могут быть взысканы убытки общества. В подтверждение тезиса о самостоятельной обязанности директора действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно и не освобождении его от ответственности только на основании факта одобрения сделки решением коллегиальных органов юридического лица или его участников, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда вынесла определение от 17.09.2019 г. по делу № 305-ЭС19-8975. 

Судом было указано, на то, что лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей. Это позволяет единоличному исполнительному органу избежать ответственности, передавая вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров.Решение общего собрания акционеров не содержало указание совершить сделку. Более того, по общему правилу к компетенции общего собрания акционеров такие полномочия не отнесены. Акционеры также не указали условия, на которых должна была совершаться сделка. 

Данные обстоятельства в совокупности с ошибочным выводом суда апелляционной инстанции о необходимости первоначального оспаривания решения общего собрания акционеров послужили основанием для передачи дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Документ: Определение ВС РФ от 17.09.2019 г. № 305-ЭС19-8975.